コーポレートガバナンス

2018年11月09日 更新

 当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーとの協働を通して経営の透明性・客観性の確保のため、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
 当社は機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。理由は以下の観点から、コーポレートガバナンスの更なる強化に取り組むためです。

1) 監督と執行の分離による経営監督機能の強化

監督と執行を分離することにより取締役会の業務執行に対する監督機能を強化します。また、取締役会は、グループ経営に関わる重要な戦略課題を社外の知見も積極的に取り入れ徹底的に論議することで、戦略の高度化を図ります。

2)業務執行における権限・責任の明確化および機動的な経営を推進

業務執行の決定を執行役に委任することが可能となることから、取締役会と執行役および持株会社と事業子会社の権限・責任の明確化を図りつつ、迅速な経営の意思決定をおこないます。

3)経営の透明性・客観性の向上

過半数を社外取締役で構成する指名・監査・報酬の3委員会を置く指名委員会等設置会社に移行することにより、経営の透明性・客観性の向上を図ります。

4) グローバルに対応できるガバナンス体制の構築

海外投資家などグローバルな視点での分かりやすいガバナンス体制を構築いたします。

コーポレートガバナンス体制の概要

 当社は純粋持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。
 なお、純粋持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。

  • ・グループ全体のコーポレートガバナンスの確立
  • ・グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ経営方針の企画・立案及びこれらの進捗・成果管理
  • ・グループ経営資源の最適配分
  • ・グループ全体のリスクマネジメント体制の確立、内部監査
  • ・グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定
  • ・各事業会社の経営方針・経営戦略への助言・承認及びその進捗の監督・評価

 また、当社の経営組織として6つの統括部(経営戦略統括部、事業開発統括部、関連事業統括部、財務戦略統括部、人財戦略統括部、業務統括部)を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。

「コーポレートガバナンス方針書」はこちら(PDF 434KB)

「コーポレートガバナンス報告書」はこちら(PDF 546KB)


取締役会

 株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループビジョンの実現に向け、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。

  • ・グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ経営方針その他の経営の基本方針について、建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと
  • ・上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する全体方針、計画について適切に意思決定を行うこと及びその計画について進捗・結果を監督すること
  • ・非連続な成長に向けた攻めの経営を後押しする環境整備を行うこと
  • ・当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進めるほか、その運用状況を監督すること
  • ・関連当事者間の利益相反を監督すること
  • ・指名委員会に委任した経営幹部の後継者計画・経営人材に関わる人事配置計画・経営陣トレーニングについて指名委員会からの概要報告を基に進捗状況を監督すること

 当社の取締役会は、定款に定める15名以内の適切な員数で構成します。現在は取締役13名(うち女性取締役2名を含む独立社外取締役5名)で、任期は1年です。監督と執行の分離、取締役会の議論の実効性向上の観点から、独立社外取締役が3分の1以上、かつ独立社外取締役と執行を担わない社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しています。取締役会議長については、監督と執行の分離、取締役会の円滑な運営の観点から、社内出身の非業務執行取締役とします。
 なお、取締役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。

3委員会

(指名委員会)

指名委員会は、社外取締役3名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定するとともに、当社及び大丸松坂屋百貨店の経営陣の選解任や3委員会の委員長及び委員の選定及び解職などについて、取締役会への答申内容を決定します。

(監査委員会)

監査委員会は、社外取締役3名と、監査精度の維持・向上をはかるため、社内情報に精通した常勤の社内非業務執行取締役2名で構成します。また、委員のうち少なくとも1名については財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。監査委員会は、取締役会で決定した全体方針・計画に則して取締役及び執行役の職務執行を監査するほか、取締役会に付議する重要案件その他監査委員会が必要と認める個別案件について監査するとともに、内部統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成します。
また、監査委員会は会計情報の信頼性の確保のため会計監査人を監督し、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を実施します。
なお、委員長については、監査役会体制からのスムーズな移行の観点から、社内出身の非業務執行取締役が務めていますが、将来的には見直しを含めて最適な体制を検討します。

(報酬委員会)

報酬委員会は、社外取締役3名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。報酬委員会は、当社及び大丸松坂屋百店の経営陣の個人別の報酬内容の決定に関する方針及び個人別の報酬内容を決定します。

ガバナンス委員会

 取締役会議長・代表執行役社長・社外取締役の全員で構成する「ガバナンス委員会」を設置し、取締役会評価に基づく取締役会改革を含むコーポレートガバナンスや企業経営全般に関する諸課題に関して自由闊達かつ建設的に 議論・意見交換するほか、社外取締役の情報共有・連携をはかります。

後継者の計画

 最高経営責任者の選定・解職は最も重要な戦略的意思決定であり、当社は、後継者(次期経営陣幹部)計画の策定・実施を経営戦略上の特に重要な項目として位置づけています。
 後継者候補の選定に際しては、社内データをもとに第三者機関による診断を踏まえて作成した各後継候補者の評価内容について、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会において審議を重ねることで、選定プロセスを明確化、透明性を確保しています。後継者の決定に際しては、取締役会は指名委員会からの答申内容に基づき、基本理念・グループビジョンの実現を見据え、監督の役割を果たします。後継者に求められる資質については、方針書記載の「JFRグループ 経営人材のあるべき姿」において、「戦略思考」「変革のリーダーシップ」「成果を出すことへの執着心」「組織開発力」「人材育成力」の5項目を役員に求められる資質として、必要な価値観・能力・行動特性を明確にしています。指名委員会でこれらを共有化することで、評価・育成指標の共有化をはかり、中立的育成・選抜に努めています。
 また、最高経営責任者の解職については、設定した目標や期待した成果と取り組みの結果(毎期の業績、戦略の遂行状況等)に加え、指名委員会で決議した後継者計画により選定された後継者候補の成果発揮等の状況を踏まえ、指名委員会が審議・決議した答申内容を取締役会で決定することとしています。
 なお、後継者計画は、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案した内容となるよう計画的かつ継続的に指名委員会の中で議論を重ねていきます。
 また、経営陣幹部については、最高経営責任者の場合と同様、前述両委員会の審議を受け決定します。

リスクマネジメント / コンプライアンス

 「リスクマネジメント委員会」は戦略に係るリスクを中心にリスク全般に全社的な視点から組織的に管理・対応し、リスクマネジメントに特化した視点での経営の意思決定を行います。同委員会は、代表執行役社長を委員長とし、各統括部長及び主要事業会社社長等の委員から構成され、各統括部から選任された委員の持つ幅広くかつ専門的な知識を活用しながら、多様なリスクについての評価を実施するとともに対策を策定し、その進捗管理等を行います。
 また、当社は、当社グループのコンプライアンス経営上の課題への対応を適切に実施するため、「コンプライアンス委員会」(構成員に顧問弁護士を含みます。)を設置しています。同委員会は、代表執行役社長を委員長とし、重大なコンプライアンス違反事案への対応方針を策定するほか、コンプライアンス推進担当部門との連携を密にし、コンプライアンス体制の基盤整備(推進体制や推進計画の策定など)や、運用状況の監督を継続的に実施し、法令・企業倫理等の遵守を推進します。
 なお、両委員会での審議内容については、定期的(年2回程度)及び適時に監査委員会に報告を実施します。